협상의 기술로 보는 M&A 진실과 오해 #19-실사는 기업의 가치를 평가하는 일이다?

M&A 과정에서 실사는 단순히 체크리스트를 확인하는 절차가 아닙니다. 실사는 곧 기업의 가치를 면밀히 들여다보는 핵심 작업입니다.

매각자가 생각하는 ‘희망가’와 인수자가 판단하는 ‘적정가’ 사이의 간극을 줄이는 역할을 하며, 협상에서의 기준점이 되기 때문에 실사는 결코 형식적인 절차로 치부되어서는 안 됩니다. 앞서 본 대사처럼 실사가 왜 중요한지, 그리고 그것이 단순한 서류 검토가 아닌 ‘가치 산정’의 본질이라는 점이 잘 드러납니다.

실사는 매각 대상 기업의 재무, 법무, 세무, 사업 구조, 운영 리스크 등 다양한 영역을 검토하는 작업입니다.

표면적으로는 '자료를 확인하는 절차'로 보일 수 있지만, 본질적으로는 그 기업이 얼마나 건전하고, 안정적이며, 미래 성장성이 있는지를 평가하는 일입니다. 기업이 어떤 가치로 거래될 것인지는 바로 이 실사 결과에 달려 있습니다. 재무제표에 나타난 수치는 물론이고, 수치 이면에 숨겨진 리스크나 성장의 가능성까지 통합적으로 분석합니다.

특히 중소기업의 경우, 회계나 계약 구조가 불완전한 경우가 많아 실사 과정에서 기업 가치가 급격히 조정되는 사례도 적지 않습니다.

인수자는 실사를 통해 잠재적인 리스크를 사전에 파악하고, 거래 구조나 가격을 조정할 근거를 확보하게 됩니다. 예를 들어, 장기 미수금이 많거나, 중요 계약의 해지가 예정되어 있는 경우, 혹은 핵심 인력이 이탈할 가능성이 있는 경우 등은 모두 기업가치에 직접적인 영향을 미치는 요소들입니다.

이러한 리스크는 서류 몇 장으로는 파악하기 어렵고, 실사 과정에서 다양한 관계자들과의 인터뷰, 내부 자료 요청, 현장 방문 등을 통해 드러나게 됩니다. 이 때문에 실사는 시간과 자원이 많이 드는 작업이지만, 그만큼 거래의 질과 결과를 좌우하는 결정적인 절차이기도 합니다.

많은 매각자들이 실사를 인수자의 절차로만 인식하는 경우가 있습니다. 그러나 매각자 역시 실사를 ‘준비’해야 합니다. 문서 정리는 물론이고, 수익구조의 명확한 설명, 인력 현황의 정리, 핵심 자산의 가치 산정 등 매각 기업으로서의 준비도가 높을수록 실사에서 좋은 평가를 받을 가능성이 높습니다.

또한, 실사 중 발견될 수 있는 리스크를 사전에 인지하고, 이에 대한 설명과 대응 방안을 마련해 두는 것이 중요합니다. 인수자가 느낄 수 있는 불확실성을 줄여주는 것이 결국 기업가치를 지키는 전략입니다. 실사는 단순히 자료를 내어주는 작업이 아닙니다. 매각자가 보여주고 싶은 정보와, 인수자가 확인하고 싶어하는 정보가 다를 수 있기 때문에, 이 둘을 조율할 수 있는 전문가의 역할이 필요합니다.

모멘스는 실사 과정에서 인수자의 질문을 예측하고, 그에 맞춰 자료를 정리하고 전달할 수 있도록 지원합니다. 특히 예상되는 우려 사항에 대해 매각자의 입장에서 정리된 해명 자료를 준비하고, 리스크를 완화하는 구조를 제시함으로써 실사 결과를 긍정적으로 이끌어냅니다. 실사는 단순한 점검이 아니라, 협상을 위한 증거를 수집하고 근거를 만드는 일입니다. 이 과정이 잘 설계되어야만, 최종 거래에서 유리한 조건을 이끌어낼 수 있습니다.

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