표준계약서 (또는 양식)은 가장 기본이 되는 조항들로만 구성되어 있으며, 일반적으로 실무에서는 기본조항들이 수정되고, 다양한 조항들이 추가됩니다.
매수자와 매도자간의 다양한 니즈들을 반영하여 특약사항을 협의 및 명문화하는 과정이 매우 중요합니다.
주식교환계약서 (Share Exchange Agreement, SEA)
1. 정의
주식교환이란 기업을 인수할 때 기업간 전략적 제휴의 방법으로 또는 구조조정의 한 방법으로 자신이 소유한 주식의 일부 또는 전부를
제휴회사 주식과 맞교환하거나 투자유치의 수단으로 주식을 받는 것을 말한다.
2. 주식교환 검토의 목적
- 주식교환의 법적 절차의 이해
- 주식교환에 대한 법적 제한 규정의 이해
- 기타의 M&A 형태와의 비교
- 주식교환에 따른 세무 문제의 이해
3. 주식교환 검토의 산출물
- 주식교환 검토 Check List
- 주식교환 일정표
- 주식교환 계약서
4. 주식인수 검토의 산출물
- 주식인수 검토 Check List
- 주식인수 일정표
- 주식인수 계약서
기업금융 주식교환계약서는 거래구조를 고려하여 협의 및 작성되어야 하며,
거래구조는 세무, 법무, 회계, 기업지배구조, 경영진, 소유권 등 다양한 사항들을 고려하여 결정되어야 합니다.
본 계약서는 참고용 계약서로, 최적의 계약구조를 반영하기 위해서 M&A 전문가와의 상담을 통해서 실무를 진행하는 것을 권장합니다.
